News Release

Verizon Wireless Comprará Alltel; El Acuerdo Expandirá la Red Móvil Más Confiable del País

June 4, 2008

Peter Thonis
Peter.Thonis@verizon.com
212-395-2355

Jim Gerace
James.Gerace@verizonwireless.com
908-559-7508

Nancy Stark
Nancy.Stark@verizonwireless.com
908-559-7520

Andrew Moreau
Andrew.Moreu@alltel.com
501-905-7062

Vodafone
Relaciones con los Inversionistas de Vodafone:
+44 (0) 1635 664 447

Relaciones con los Medios:
+44 (0) 1635 664 444

BASKING RIDGE, N.J., and LITTLE ROCK, Ark. — Verizon Wireless ha concretado un acuerdo con Alltel Corporation y Atlantis Holdings LLC, filial de la firma de inversión privada TPG Capital y GS Capital Partners, para comprar a Alltel Corporation en una fusión realizada en efectivo. Verizon Wireless es una empresa conjunta de Verizon Communications (NYSE: VZ) y Vodafone (NYSE y LSE: VOD).

Conforme a los términos del acuerdo, Verizon Wireless adquirirá el capital accionario de Alltel por aproximadamente $5.9 billones. Sobre la base de la deuda neta de Alltel, prevista en $22.2 billones al cierre del acuerdo, el valor global de la transacción será de $28.1 billones.

Las partes prevén completar la fusión para finales del año, sujeto a la obtención de las aprobaciones de las autoridades reguladoras.

Una vez completada la transacción, los clientes de ambas compañías tendrán acceso a una gama ampliada de productos y servicios, incluyendo una línea de dispositivos básicos y avanzados de alta categoría y una red IN Network más grande. Los clientes de Alltel también se beneficiarán de servicios avanzados, incluyendo poder bajar música a sus móviles de una biblioteca con tres millones de canciones, y de una red nacional que ofrecerá una experiencia uniforme a lo largo y ancho del país. También podrán aprovechar las protecciones de consumo más importantes de la industria, como la oferta de prueba Test Drive y la garantía Worry Free Guarantee®.

"Esta medida creará una plataforma de cobertura de red, cobertura de banda y atención al cliente mejorada, para atender mejor las necesidades crecientes de los clientes de Alltel y Verizon Wireless, que buscan servicios móviles básicos y de banda ancha avanzados que sean confiables", dijo Lowell McAdam, presidente y CEO de Verizon Wireless.

Alltel proporciona servicios a más de 13 millones de clientes en mercados de 34 estados. Esta cifra incluye 57 mercados principalmente rurales que Verizon no atiende. La transacción pondrá a los mercados y los clientes de Alltel en la posición de recibir servicios avanzados de 4ta generación, a medida que Verizon Wireless introduzca la tecnología LTE en toda su red durante los próximos años. Los clientes de Alltel también se beneficiarán de la iniciativa Open Development (Desarrollo Abierto) de Verizon Wireless, que invita a los dispositivos y servicios de compañías terceras a utilizar la red de Verizon Wireless.

Verizon Communications, que posee una participación mayoritaria en Verizon Wireless, prevé que la transacción aportará ganancias de inmediato, excluyendo los costos de la transacción e integración. "Ésta es una combinación perfecta, que une la base de clientes de alto valor con planes de pospago y los sólidos estados financieros de Alltel, con nuestra tecnología de red común y nuestras sinergias considerables y fácilmente alcanzables", dijo Ivan Seidenberg, CEO de Verizon y presidente de la junta directiva de Verizon. "Está claro que la adquisición de Alltel por parte de Verizon Wireless ofrece oportunidades de mayor valor para los accionistas de Verizon".

El presidente y CEO de Alltel, Scott Ford, seguirá ejerciendo su cargo actual de jefe de Alltel hasta que se complete la fusión.

"Tanto Alltel como Verizon Wireless tienen un largo historial en el mercado de proporcionar al cliente una experiencia de alta calidad", dijo Ford. "La combinación de nuestras dos empresas seguirá mejorando esa reputación y juntos podremos ofrecer más rápidamente a nuestros clientes una gama ampliada de productos y servicios innovadores".

Verizon Wireless prevé crear sinergias con un valor neto actual, después de costos de integración, de más de $9 billones, como resultado de reducciones de capital y ahorros en gastos operativos. Se prevé que las sinergias generarán un ahorro de $1 billón en los costos marginales durante el segundo año después del cierre de la fusión.

Tanto Alltel como Verizon Wireless utilizan una tecnología de redes comunes, que ofrece la ventaja de una transición perfecta para los clientes Alltel, además de poder integrar con facilidad las redes de ambas empresas y aumentar la eficiencia de operación de la red integrada y ampliada.

Morgan Stanley sirvió de asesor financiero a Verizon Wireless en esta transacción y está proporcionando un crédito puente para la misma. La firma Debevoise & Plimpton LLP sirvió de asesor legal a Verizon Wireless.

Citibank, Goldman Sachs y RBS asesoraron a los vendedores en esta transacción. La firma Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sirvió de asesor legal a Alltel, y las firmas Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP y Ropes & Gray LLP prestaron servicios de asesoría legal a los vendedores.

Acerca de Verizon Wireless
Verizon Wireless opera la red móvil de voz y datos más confiable del país, y atiende a 67.2 millones de clientes. Con sede en Basking Ridge, Nueva Jersey, Verizon Wireless es una empresa conjunta de Verizon Communications (NYSE: VZ) y Vodafone (NYSE y LSE: VOD), que cuenta con 69,000 empleados en todo el país. Para obtener más información visite: www.verizonwireless.com. Para una vista previa, y para solicitar secuencias de vídeo de altacalidad e imágenes de alta resolución de las operaciones de Verizon Wireless, ingrese a la Biblioteca Multimedios de Verizon Wireless (Verizon Wireless Multimedia Library) en www.verizonwireless.com/multimedia.

Acerca de Alltel
Alltel proporciona servicios de voz y datos avanzados a más de 13 millones de clientes en todo el país. Con sede en Little Rock, Arkansas, Alltel es una empresa que figura en la lista Forbes 500 y tiene ingresos anuales de casi $9 billones.

Acerca de TPG Capital
TPG Capital es el grupo global de adquisiciones de TPG, una importante firma de inversión privada fundada en 1992, con más de $50 billones en activos bajo gestión y oficinas en San Francisco, Londres, Hong Kong, Nueva York, Miniápolis, Fort Worth, Menlo Park, Washington, D.C., Melbourne, Moscú, Mumbai, París, Luxemburgo, Beijing, Shangai, Singapur y Tokio. TPG Capital cuenta con una vasta experiencia en inversiones públicas y globales realizadas a través de adquisiciones apalancadas, recapitalizaciones, escisiones, empresas conjuntas y reestructuraciones. Las inversiones de TPG Capital abarcan una variedad de industrias, incluyendo medios y comunicaciones, servicios financieros, viajes y entretenimiento, tecnología, productos industriales, ventas al detalle, productos de consumo y atención médica. Consulte el sitio www.tpg.com.

Acerca de GS Capital Partners
Desde 1986, Goldman Sachs ha creado catorce fondos de capital privado y de entresuelo con un valor total de $69 billones en capital y obligaciones apalancadas. GS Capital Partners es el brazo de capital privado a través del cual The Goldman Sachs Group, Inc. realiza sus actividades de inversión empresarial, que son negociadas privadamente. GS Capital Partners está actualmente invirtiendo los fondos de su fondo GS Capital Partners VI. GS Capital Partners es un grupo global de capital privado que se concentra en oportunidades empresariales sofisticadas y de gran envergadura, en las que crea valor aprovechando los recursos de Goldman Sachs.

NOTA: Este comunicado de prensa contiene declaraciones sobre acontecimientos futuros y resultados financieros esperados que son de proyección futura y están sujetas a riesgos e incertidumbres. Para dichas declaraciones, nos apoyamos a la protección de las disposiciones de salvaguardia para las declaraciones de proyección futura, contenidas en la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Los factores importantes detallados a continuación podrían afectar los resultados futuros y causar que dichos resultados sean materialmente distintos a aquellos expresados en las declaraciones de proyección futura: los cambios materialmente adversos en las condiciones económicas y del sector, y en los asuntos laborales, incluyendo los niveles de plantilla y las negociaciones laborales, y cualquier impacto financiero y/o operativo que pudiera surgir como resultado de ello en los mercados que servimos o las compañías en las que tenemos inversiones significativas; los cambios importantes en la tecnología disponible, incluyendo trastornos en el suministro de productos o servicios críticos por parte de nuestros abastecedores; el impacto causado por desastres naturales, desastres artificiales o litigios, y cualquier impacto económico que ocurra como resultado de ello y que no esté cubierto por un seguro; la sustitución de tecnología; un cambio adverso en las calificaciones de nuestros instrumentos de deuda, emitidas por organizaciones de calificación crediticia que están acreditadas a nivel nacional; los resultados finales de los procesos regulatorios federales y estatales que gobiernan nuestro suministro de servicios al detalle y al por mayor y la revisión judicial de dichos resultados; los efectos de la competencia en nuestros mercados; la fecha escogida para el lanzamiento de nuestra tecnología de banda ancha de conexión por fibra óptica hasta el usuario (FTTP), así como el alcance y el impacto económico del mismo; la capacidad de Verizon Wireless de seguir obteniendo suficientes recursos de banda; los cambios en nuestros cálculos de contabilidad que las autoridades reguladoras, incluyendo la Comisión de Bolsa y Valores (SEC), puedan exigir o que puedan surgir como resultado de cambios en las normas de contabilidad o la aplicación de las mismas, que a su vez podrían afectar las ganancias; y nuestra capacidad de completar adquisiciones y ventas.

####